Semana decisiva en la opa hostil de BBVA sobre Sabadell, con la vista puesta en el mercado y en las cotizaciones de ambas compañías. El próximo viernes 17 de octubre es la fecha marcada en rojo en el calendario. Es el día en que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) tiene previsto comunicar el resultado de la oferta y en el que el BBVA tendrá que mover ficha para seguir adelante, si procede, en cuestión de horas. Según aseguran fuentes conocedoras, tras los reproches cruzados lanzados por ambos bancos en el final del periodo de aceptación, el foco de la contienda se ha trasladado ahora a la propia CNMV, que ya trabaja en el escenario concreto de que la entidad vasca deba lanzar una segunda opa si quiere sacar adelante la adquisición de su rival. El precio de esa oferta es el verdadero caballo de batalla que está sobre la mesa. Si el Sabadell sube más que el BBVA de aquí al viernes, como sucedió este lunes, la presión al supervisor para elevar el precio de una segunda oferta -o evitarlo- será máxima.
Los escenarios de aceptación son tres. Si el BBVA se queda por debajo del 30%, la opa fracasa. En el caso de superar el 50%, la entidad que preside Carlos Torres se convierte en accionista de control del banco vallesano. Sin embargo, el proceso se complica si el porcentaje de aceptación se sitúa entre el 30% y el 50%. En ese supuesto, la entidad vasca puede retirar la condición suspensiva inicial que fijaba la necesidad de obtener la mayoría del capital. Podría quedarse con la cuota que obtenga. Eso sí, si esa es la decisión, debe lanzar una segunda opa por el 100% del capital del Sabadell, en efectivo y a un precio equitativo validado por la propia CNMV. Paradójicamente, fuentes próximas a ambos bancos confirman que ese es el escenario más probable, con una horquilla de síes entre el 30% y el 40%.
Es ahí donde entra la institución que preside Carlos San Basilio. El presidente del BBVA, Carlos Torres, consciente de la importancia de ese paso, ha venido insistiendo en que su banco no lanzará una segunda opa, y dejará la transacción decaer, si la CNMV le obliga a ponerla en marcha a un precio superior a la primera. Cuanto mayor sea el precio fijado por el supervisor, mayor es el coste que afronta para cubrir la posibilidad de que acuda el restante 60% o 70% del accionariado. Cómo sufragará ese segundo envite es todavía una incógnita, si bien Torres ha negado que vaya a acometer una ampliación de capital, la opción que con más fuerza baraja el mercado. El Sabadell capitaliza unos 16.000 millones de euros, lo que explica la envergadura de la transacción y la importancia de una décima arriba o abajo.
Lo peor es que la ley no ayuda a decidir, en tanto admite diferentes interpretaciones. El debate jurídico es de altura. El Reglamento de opas establece en su artículo 9.1 que el precio no será “inferior al más elevado que el oferente (…) hubiera acordado por los mismos valores durante los 12 meses previos al anuncio de la oferta”. Y el 9.2.e, el punto al que alude el folleto de la opa, fija que el cálculo debe hacerse como “la media ponderada de los precios de mercado (…) en la fecha de adquisición”. También cabe acogerse al artículo que deja la cuestión en manos de un experto que tenga en cuenta el valor liquidativo del Sabadell o su cotización promedio en el último semestre. La fecha importa. Si para cualquier cálculo se toma como referencia el día 10 de octubre, cuando finalizó el proceso de aceptación, el canje sería a priori más interesante para BBVA que si se toma como fecha el 17, día en el que se liquida la oferta. Entre uno y otro, habrá pasado una semana en el que los fondos oportunistas tienen una bala de oro para hacer su agosto, elevar el precio en el parqué del Sabadell y sacar réditos en una probable segunda oferta.
El Sabadell subió este lunes en Bolsa el 1,71%, dejando la acción en 3,22 euros, frente al menor avance del 0,51% registrado por parte del BBVA. La prima, que cerró en el 3% el pasado viernes, se reduce en una sola jornada hasta el 1,8%. De confirmarse esta tendencia en los próximos días, se reforzarán las tesis que defienden que debería ser el día 10 la fecha de referencia, en aras de evitar la especulación. Un planteamiento que, en todo caso, choca con el funcionamiento habitual de los mercados financieros, donde hedge funds y fondos cazaopas no están prohibidos siempre y cuando respeten la normativa aplicable en el desempeño de su operativa.
La propia CNMV ya tuvo que pronunciarse ante las filtraciones interesadas de los diferentes actores sobre la fijación del precio en esa segunda opa, si bien no entraba en el fondo de la cuestión. En una nota publicada el pasado 8 de octubre, aseguraba que, “en caso de darse esta circunstancia, la CNMV daría a conocer los criterios para la determinación del precio equitativo, por debajo del cual no se podría situar el precio fijado por el oferente”. Y remachaba: “En consecuencia, cualquier afirmación sobre la determinación del precio equitativo que se traslade al mercado antes de que la CNMV dé a conocer esos criterios debe de ser considerada como mera especulación”. Por tanto, la incertidumbre es elevada hasta el día 17.
La decisión que finalmente tome el supervisor no estará exenta de interpretaciones políticas. El Gobierno ha impuesto duras restricciones a que el banco vasco tome al catalán, al punto de fijar un plazo de tres años en el que el Sabadell deberá mantener autonomía de gestión. El Ministerio de Economía que encabeza Carlos Cuerpo ha suavizado el discurso en las últimas semanas, también por la presión de las autoridades comunitarias para limitar su intervención en el proceso. En todo caso, si el BBVA, pese a esas restricciones, saca adelante la propuesta, puede ser visto como un baldón para el Ejecutivo. Además, la nebulosa legal avala que cualquiera de los perjudicados por la decision de la CNMV pueda acudir a los tribunales ante cualquier decisión, provocando una judicialización del procedimiento.
